宁波博威合金材料股份有限公司2024年年度股东大会会议议程…………………11、《2024年度董事会工作报告》………………………………………………………………32、《2024年度监事会工作报告》………………………………………………………………103、《2024年年度报告及摘要》…………………………………………………………………134、《2024年度财务决算报告》…………………………………………………………………145、《2024年度利润分配方案》…………………………………………………………………176、《关于续聘会计师事务所的议案》…………………………………………………………187、《关于2025年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》……………………………198、《关于公司2025年度对外担保计划的议案》………………………………………………209、《关于2025年度开展原材料期货套期保值业务的议案》…………………………………2210、《关于变更注册资本并修订的议案》………………………………………2311、《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》……………………………2412、《关于2025年度公司监事薪酬方案的议案》……………………………………………25附件：《2024年度独立董事述职报告》………………………………………………………26宁波博威合金材料股份有限公司
1、现场会议时间：2025年5月8日（星期四）下午14:00，会期半天。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
一、主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布股东大会开始；二、推举计票人、监票人，发放表决票；
2024年，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律和法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展各项工作，切实履行股东大会赋予的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，促进公司规范运作，维护公司及股东利益。现将2024年度公司董事会工作情况汇报如下：一、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现主要经营业务收入1,846,510.87万元，同比增长5.82%；实现归属于上市公司股东的净利润135,354.42万元，同比增加了22,997.09万元，同比增长20.47%。
2024年，新材料业务：全球经济稳步的增长放缓，但新材料业务销量同比增长22.21%，合金棒材、线材及精密细丝均有较好的增长，5万吨合金带材项目截止年底月度产能利用率已超越90%，合金带材销量同比增长达到42.23%。主要系公司数字化系统赋能业务发展，开发的优质客户所在的新能源汽车、半导体、算力服务器及通信等高成长行业支撑了公司业务的稳健成长。新能源业务：公司深耕美国市场多年，造就了很好的品牌价值，前瞻性布局了美国新能源本土产能。在经营层面，通过对新能源业务的系统规划，公司新能源业务依然取得了良好的经营业绩。报告期，数字化变革赋能企业经营的成果逐步兑现，在公司管理层的带领下，面对复杂的国际政治、经济环境，采取及时有效的应对措施和解决方案，全年取得了良好的经营成果。
1、数字化及人工智能管理的效果显现，国际国内双循环战略稳步推进公司通过6年多的数字化建设，运用人工智能驱动组织商业模式创新和商业ECO重构，实现企业业务的转型和升级。公司通过互联共享的数字技术，进行跨企业、跨地域、跨国家的连接，全方位、系统性的重塑和优化业务流程，快速响应客户的真实需求，提升内部运营效率，优化外部客户体验，构建适应数字化时代的全新商业模式，快速推进数字化研发成果的转化，积极拥抱科学技术进步和产业革新，为科学技术进步和行业发展提供更好的产品，持续为客户创造价值。
为了应对不确定的国际市场环境，更好地服务于国际客户，公司进一步加大国际制造基地的布局：新材料业务，设立了德国、加拿大、越南等海外制造基地，增强企业的国际竞争力，提升企业纯收入能力；新能源业务，为了充分的发挥博威尔特“boviet”的品牌价值，结合美国的能源市场需求，在美国本土投资了2GWTOPCon组件和2GWTOPCon电池片产能。公司持续用数字化、人工智能提升企业核心竞争力，坚持做精、做专、做强，实现企业可持续的差异化发展。
公司多年来积极地推进数字化和人工智能建设，建成了全面的营销CRM、研发PLM、制造MES、供应链SRM、知识重用KMS等等一整套的管理信息系统，进行互联共享，通过云计算和大量的数据集成建设了合金制造的5个专业模型，基本形成了博威特色的制造企业大模型，提升了企业的竞争能力，引领了行业发展。
（1）在数字化营销方面：充分运用营销数字化指挥平台，全方面了解客户潜在需求及深层痛点，发挥内外部现有数据资产优势，形成以客户为中心，以“技术+服务+产品”一站式的解决方案，让客户对公司更加信任和认可，成为其首选的合作伙伴。基于博威特色的数字化大模型建立了众多的营销智能体，其中CRM+AI销售预测智能体、CRM+AI情景对话智能体已经在主要事业部开始试运行，赋能销售，在总体经济较弱的情况下，公司销量依然取得良好的增长。
（2）在数字化研发方面：充分的利用已建成的数字化生态圈，促进技术融合应用，持续深化人工智能、大模型、大数据、仿真技术等数字化手段在合金研发各环节的融合应用，构建博威特色的数字化大模型和研发智能体应用，提升产品研制和工艺优化的效率。深化协同创新机制，与上下游企业、客户建立紧密的合作伙伴关系，开展联合研发与技术攻关，实现资源共享与优势互补，一同推动产业链的技术进步与产业升级。
（3）在数字化制造方面：基于公司积累的三十多年的合金材料制造经验和生产数据，建立了博威有色合金全流程知识图谱，应用人工智能、仿真模拟、生成式AI等前沿的数字化技术，所构建的5个博威合金制造专业模型慢慢的开始在产线应用实践。公司各部门全年开展了48个精益改善项目，不断地优化制造企业大模型。运用制造企业大模型优化制造现场工艺参数，提升生产的全部过程控制能力，提升产品质量，提升生产效率。制造企业大模型的迭代升级应用将持续提升公司的核心竞争力。
（1）3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2万吨特殊合金电子材料线万吨特殊合金电子材料带材扩产项目已完成产线建设方案的设计、设备选型等重点工作，其余建设项目计划正在有序推进；2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目，通过对建设项目方案优化后，已完成整体产线安装调试工作，正在持续推进产线与公司数字化管理系统的衔接优化工作，预计该项目将在2025年6月正式投产。
（2）博威尔特（越南海阳）年产3GWTOPCon电池片项目：该项目的建设进度和原计划比有所延误，一方面项目建设进度受越南当地自然灾害影响，工程建设延期完成；另一方面，受对东南亚四国加征双反关税的政策影响，公司主动调整经营策略适当放缓项目建设速度。目前已完成项目建设工作，主体设备调试完成进入试产阶段。
（3）博威尔特（美国北卡）年产2GWTOPCon组件及2GWTOPCon电池片项目：截至目前，2GWTOPCon组件项目已完成基建建设工作，产线设施安装调试结束，正在全线试产之中，预计在四月份真正开始投产；2GWTOPCon电池片项目，已完成建筑施工设计，施工许可手续办理，厂房慢慢的开始建设，主体设备合同已经签订完毕，其余工作按计划推进之中。
报告期内，公司研发的64个项目，其中8个项目已经产业化移交，公司与多家行业龙头标杆企业签订了战略合作协议，实现产业链上下游的协同研发，为客户提供系统的解决方案，以满足人工智能、人形机器人、未来高速通讯、新能源汽车、新一代芯片、智能终端等行业当前及新一代的产品研究开发需求，数字化研发成果逐步转化为商业经济价值。为客户创造了新的价值，开拓了新的市场，打开了新的发展空间，推动企业的可持续发展。
为进一步提升博威品牌的国际影响力，报告期内，公司组织了多场国际新产品发布会暨大客户座谈会，向世界500强客户展示公司在半导体芯片封装、新能源汽车、人工智能算力服务器、AI终端及人形机器人等领域所应用材料的特性和对行业提供的解决方案。被全球连接器销量最大的泰科电子授予了全球卓越创新奖，同时安费诺、菲尼克斯、安波福、易纳纬、富士康等众多国际有名的公司也给公司颁发了最佳年度卓越奖、年度最佳技术贡献奖及最佳战略合作伙伴奖等多个奖项，这是国际客户对博威合金所做贡献给予的高度肯定，博威合金品牌的国际影响力进一步得到提升，同时更加加深了和国际龙头客户的战略合作关系。
报告期内，公司实现主要经营业务收入1,846,510.87万元，同比增长5.82%；实现归属于上市公司股东的净利润135,354.42万元，同比增加了22,997.09万元，同比增长20.47%。其中：（1）新材料业务销量同比增长22.21%，主要经营业务收入同比增长27.65%，净利润同比增长54.64%；（2）新能源业务销量同比减少20.01%，主要经营业务收入同比减少30.56%，净利润同比增长9.03%。
合金带材业务：销量同比增长42.23%，净利润同比增加171.12%。主要系数字化和人工智能赋能业务，所开发的全球500强优质客户所在的下游新能源汽车、半导体、算力服务器及通信等高成长行业需求旺盛支撑了业务迅速增加，5万吨特殊合金带材项目产能利用率迅速提升，产品结构持续优化，综合成本下降所致。
合金棒材业务：销量同比增加18.94%，净利润同比增长11.64%，主要系原有产线通过产品结构的调整，销量及盈利能力稳步提升。
合金线%，主要系线材业务新建项目和老产线搬迁交叉作业，产线数字化系统调试，影响产能发挥，全年销量目标未达到预期。
精密细丝业务：销量同比增加17.45%，净利润同比减少167.60%，主要系国内业务发展良好，但德国业务受欧洲经济不景气影响，销量下降，有一定的亏损，另外6700吨铝焊丝项目销量同比增加85%，但尚未过盈亏平衡点，折旧及人工等费用较高，影响精密细丝业务的经营利润。
新能源业务：实现主要经营业务收入454,483.01万元，同比减少30.56%；实现净利润91,784.28万元，同比增长9.03%。销售量同比会降低，主要系受关税政策影响所致，但净利润依然实现良好增长，主要系公司在美国市场良好的品牌价值和签署的长期优质的合同订单，在合同执行期间，原材料采购成本持续降低，数字化系统赋能企业经营能力提升，因此取得良好的经营结果。
2024年度公司董事会共召开10次会议，会议的召集与召开程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。全体董事勤勉尽责，报告期内，共审议了50项议案，审议内容有定期报告、对外担保、股权激励、募集资金使用等内容。
2024年董事会共召集年度股东大会1次，会议审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、年度对外担保计划、关联交易、选举董事监事、董事高管薪酬方案等18项决议。股东大会均采取现场与网络投票相结合的方式召开，同时聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分保障了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员分工明确，权责清晰，有效运作。报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。董事会审计委员会在公司聘任审计机构、年度审计过程中，实施了有效监督，并保持与公司外部审计机构的有效沟通，为公司的年审工作能够顺利有序的进行提供了有力的支持。
董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息公开披露管理制度》等有关法律法规，认真履行信息公开披露义务，保证信息披露的线年度，公司共披露定期报告4份，临时公告88份。董事会注重做好与股东之间的沟通工作，通过专线电话、公开邮箱、E互动平台等多种渠道加强与中小投资者的联系与沟通，认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并认真回答上证E互动的有关问题，全年共回答E互动咨询389条。同时通过积极参加券商策略会、邀请研究机构及投资者来公司现场调研、参加上交所定期报告网上业绩说明会、投资者电话会议交流，公司的官方网站及公众号等媒体做好各类投资者的服务工作，全年共累计参加券商策略会36次，接待现场调研30次，接待线次。全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者热情参加，确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益。
报告期内，董事会按照中国证监会和上海证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求和指引修订完善了相关内控制度，加强完善公司现代企业制度建设和公司治理结构，提升公司治理水平。
2025年公司经营目标为：新材料业务总销量目标27.80万吨，其中，合金带材80,000吨，合金棒材120,000吨，合金线吨；新能源业务：组件销售目标2.8GW。为达成以上目标，公司将重点推进以下工作：
当下，第四次科技革命引领下人工智能快速迭代发展，国际市场的竞争日益加剧。企业的竞争是人才的竞争，公司要实现可持续发展，就必须打造一支具备勇于挑战并突破自我的具有国际化经营能力的管理团队。管理层将带领全体员工积极主动地学习人工智能新知识、新技术、新技能、新管理理念，提升专业素养与综合能力，全面融入公司的数字化、人工智能管理体系，在实现个人价值的同时，为公司创造更大的价值，引领行业发展。
公司通过六年多的数字化变革，基于公司全流程知识图谱，应用AI模型、仿真模拟、生成式AI等前沿的数字化技术，持续深化数字化、智能化的科学管理模式。为营销、研发、制造和供应链业务赋能，提升公司的核心竞争力，实现引领行业发展。
（1）在数字化营销方面：充分运用博威特色数字化大模型迭代升级数字化营销系统，升级CRM+AI销售预测、CRM+AI情景对话智能体，搭建营销决策、营销数据分析、智能陪练智能体。快速响应市场变化，智能输出针对不一样市场、客户、产品的经营销售的策略，实现企业的差异化营销，提升市场占有率，完成全年销售目标。
（2）在数字化研发方面：通过数字化研发创新来创造新的需求和市场，建立数字化的竞争壁垒。
充分利用已建成的数字化研发生态圈，加大与全球500强、行业有突出贡献的公司及国内外高校、科研机构的合作，突破核心关键技术，开发新一代半导体、新能源汽车、6G通讯等行业所需特殊合金材料，实现研发项目的快速产业化。
公司将加快产品创新与市场响应，优化产品研究开发流程、快速响应市场变化，满足市场需求并引领市场趋势；充分的发挥数字化研发平台的优势，运用人工智能等前沿数字化技术，持续构建博威特色的数字化大模型和研发智能体应用，提高研发效率和质量；扩大创新ECO构建，促进技术跨界融合，实现产品和技术的创新引领。
（3）在数字化制造方面：持续推进公司的5大数字化专业制造模型的应用，运用有色合金全流程知识图谱和人工智能、仿真模拟、生成式AI等前沿的数字化技术，持续推进关键工序的专业制造模型建设，实现关键工序的自适应的制造运营闭环管理和自进化的制造能力迭代提升。从生产全流程全工序的维度出发，对计划、工艺、生产、质量、成本维度对关键工序的数字孪生场景模型进行集成拉通，基于博威特色的数字化大模型，构建计划智能体、工艺智能体、生产智能体、质量智能体、成本智能体，实现整体资源最优配置，稳定质量、提升效率、减少相关成本，提升数字化制造能力。
（1）3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2万吨特殊合金电子材料线万吨特殊合金电子材料带材扩产项目，按项目计划有序推进；2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目，已经按照优化后的项目计划在实施，正在持续推进产线与公司数字化管理系统的衔接优化工作，预计该项目将在2025年6月正式投产。
（2）博威尔特（越南海阳）年产3GWTOPCon电池片项目：截至目前该产线已确定进入试产阶段，重点推进欧洲、印度市场的开发，通过与国内企业的比较优势来扩大欧洲和印度市场的销量，实现正常生产。
（3）博威尔特（美国北卡）年产2GWTOPCon组件及2GWTOPCon电池片项目：美国北卡年产2GWTOPCon组件项目全线贯通，将在四月份开始投产，新增年产1GWTOPCon组件项目，预计到8月份开始试产，届时组件产能将达到3GW。2GWTOPCon电池片项目，基建工程正在加快建设，制造装备已经在制造之中，本项目预计在2026年投产，拟规划再增加1GWTOPCon电池片产能，做到电池片和组件产能匹配，有效提升企业的盈利能力。
通过数字化研发创新来创造新的需求和市场。对现有研发流程做全面数字化改造，建立高效、协同的数字化研发平台，促进跨部门、跨专业团队的紧密协作，提高研发决策的精准度与响应速度。
深化协同创新机制，与上下游企业、客户建立紧密的合作伙伴关系，开展联合研发与技术攻关，实现资源共享与优势互补。不断研发出满足人工智能、人形机器人、6G通讯、新能源汽车、未来高速通讯、新一代芯片、智能终端等行业当前及新一代产品所需的新材料、新技术，一同推动行业的技术进步与产业升级，实现引领行业的目标。
以德为本：公司在选人、用人方面坚持以德为本的原则，组建素质过硬的管理团队。
创新为魂：在产品及研发技术方面，倡导创新为魂的核心价值体系，不断强化公司研发优势，使公司始终保持强劲的发展动力。
业绩为荣：在员工晋升、激励考核方面，倡导业绩为荣的理念，通过个人业绩进步促使团队业绩达成，进而实现公司业绩的一直增长，业绩增长成为公司发展的驱动力，始终保持积极进取的活力和动力。
为客户持续创造价值：以客户为中心，研究客户现有和未来的欲望和要求，进行市场研究和产品研制，实现用户需求，实现持续增值，为客户持续创造价值。
通过以上核心价值体系的建立，打造一支有事业心、有拼搏精神、极具战斗力的国际化经营团队，实现引领行业、可持续发展的企业目标。
公司运用现有的数字化技术优势、品牌优势，整合全球资源，实施并购整合，不断地强化公司在行业的领导地位。
上述经营及工作规划的提出仅为管理层对全年经营活动的目标指引，不代表公司对2025年度盈利或经营业绩的预测及承诺。受国际经营环境等诸多因素的影响，实际运营结果尚存在不确定性，该经营及工作规划不构成公司对投入资产的人的实质性承诺，投资者及有关人员均应当对此保持充足的风险认识，并且应当理解计划、预测与实际运营结果之间的差异，特提请广大投资者注意投资风险。
2024年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规，本着对公司全体股东认真负责的原则，充分履行监事会的监督职责，对公司的经营决策、财务管理、关联交易和公司董事、经理的经营行为进行了检查和监督，切实保证了公司规范运作。现就公司监事会2024年度工作情况报告如下：
报告期内，公司监事会共召开了10次会议，审议了30项议案，详细的细节内容如下：1、公司第五届监事会第十八次会议于2024年1月20日召开，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，总计2项议案。
2、公司第五届监事会第十九次会议于2024年4月20日召开，审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制评价报告》《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》《关于2024年度向银行等金融机构融资或借款额度的议案》《关于公司2024年度对外担保计划的议案》《关于2024年度开展原材料期货套期保值业务的议案》《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》《关于计提资产减值准备的议案》《关于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》《关于2024年度公司监事薪酬方案的议案》《关于会计政策变更的议案》，总计15项议案。
3、公司第五届监事会第二十次会议于2024年4月29日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2024年第一季度报告》《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》，总计2项议案。
4、公司第六届监事会第一次会议于2024年5月27日召开，审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》，总计1项议案。
5、公司第六届监事会第二次会议于2024年6月25日召开，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，总计3项议案。
6、公司第六届监事会第三次会议于2024年8月24日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2024年半年度报告》及其摘要《2024年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》，总计2项议案。
7、公司第六届监事会第四次会议于2024年10月24日召开，审议通过了《宁波博威合金材料股份有限公司2024年第三季度报告》《关于对全资子公司增资的议案》，总计1项议案。
8、公司第六届监事会第五次会议于2024年11月25日召开，审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，总计2项议案。
9、公司第六届监事会第六次会议于2024年12月6日召开，审议通过了《关于在越南设立全资子公司并投资建设生产基地的议案》，总计1项议案。
10、公司第六届监事会第七次会议于2024年12月20日召开，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，总计1项议案。
报告期内，公司全体监事列席了公司董事会议和股东大会会议，并对董事会和股东大会的召开程序以及所做决议进行了监督，详细情况如下：
监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在此基础上各次会议作出的决议合法、有效。
报告期内，监事会按照《公司法》等有关法律和法规、规范性文件及《公司章程》的要求，对公司董事会、总裁班子的运作和决策情况，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事和高管履行职责等情况做了监督和检查，未发现公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责时有违反《公司法》等法律和法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。
报告期内，监事会以定期或不定期的方式对公司财务情况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同时，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的2024年度审计报告进行了审查，认为财务报告公允地反映了公司报告期末的财务情况和报告期内的经营成果。
报告期内，监事会依法对公司关联交易事项实施有效监督，与关联方的关联交易均建立在市场公平价格的基础上，坚持公开、公平、公正的原则。监事会认为公司能够遵守相关规定，严格认定关联关系，坚持程序合法、定价公允的基本准则，认真听取独立董事就关联交易发表的独立意见，不存在损害公司利益的情形。
报告期内，监事会对公司的对外担保进行了核查。公司对全资子公司的担保属于正常生产经营的合理资金需要，决策程序合法，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司广泛征集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金存储放置和使用的相关规定，不存在募集资金存储放置和使用违规的情形。公司已按照有关规定法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
2025年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，继续严格按照有关规定忠实勤勉地履行职责，认真维护全体股东特别是中小股东利益，进一步推进公司规范运作。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关规定，公司董事会编制了公司《2024年年度报告》及摘要。
公司《2024年年度报告》及摘要经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站（），现提交股东大会审议。
公司2024年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并已出具标准无保留意见审计报告。现将公司2024年度财务决算的相关情况报告如下：
经营性现金流126,206.26万元，同比降低12.85%，主要是本年因销售量增长及铜价上升，新材料业务的应收款、存货余额同比增加，导致经营性现金流同比减少所致。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 年度共实现归属于母公司股东的净利润1,353,544,238.32元，母公司实现的净利润为462,755,000.40元；依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积46,275,500.04元后，当年可供股东分配的利润为1,307,268,738.28元，加上上年结转未分配利润2,981,934,600.18元，累计可供股东分配的利润为4,289,203,338.46元。公司2024年度利润分配方案如下：
、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.01元（含税）；截止2025年3月31日，公司总股本812,400,418股，扣减公司回购专用证券账户的股份1,334,000股,即811,066,418股，以此计算，总计派发现金股利406,344,275.42元，占归属于母公司股东的净利润比例为30.02%。
、公司回购专用证券账户中持有的本公司股份不参与本次利润分配。（公司回购专用证券账户中持有的本公司股份1,334,000股已于2025年4月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销完成，目前，该账户中持有本公司股份数量为0股，所以，本次权益分派实施时，不涉及差异化分红事项。）
4、如在公司利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守、勤勉尽责，经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计业务，聘期一年，自本公司2024年年度股东大会审议通过之日起计算；审计费用由公司股东大会授权公司经营管理层决定。
该议案经公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（）上披露的《博威合金关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-034）。
为提高决策效率，满足公司及子公司日常生产经营及新建项目陆续投产的资金需求，公司及子公司拟向银行等金融机构融资或对外借款总额不超过人民币90亿元，以满足公司未来经营发展的融资需要，具体情况如下：
形式及用途：包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、本外币借款、银行承兑汇票、信用证、保函、国际国内贸易融资等业务；
上述融资及借款额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。在上述额度范围内，公司可根据实际情况，在公司及子公司之间、各银行等金融机构之间进行额度调配，并可循环滚动使用。
为便于公司办理上述业务的相关事宜，董事会提请股东大会授权董事长在上述额度内代表公司具体执行并签署相关文件。使用及授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止。
为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司2025年度对外担保计划如下：
2025年度，为确保公司生产经营稳健、持续的发展，满足子公司的融资担保需求，公司计划为全资子公司提供担保的额度为39亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过22亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过17亿元；子公司范围包括全资子公司康奈特、博威板带、博威合金（香港）、博威尔特、博威尔特（美国）、BK公司、贝肯霍夫（越南）、精密细丝、精密细丝（香港）、贝肯霍夫合金、贝肯霍夫（香港）、博威尔特（海阳）、博威尔特（北卡）等公司现有各级主要全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司。
全资子公司对公司以及全资子公司之间提供担保的额度为10亿元，其中为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保额度不超过5亿元，为资产负债率70%以下的担保对象提供的担保额度不超过5亿元；子公司范围包括博威合金（香港）、精密细丝、精密细丝（香港）、贝肯霍夫（香港）、博威板带等公司现有各级主要全资子公司及本次担保额度有效期内新设或新增各级全资子公司。
2.1上述担保额度包含目前正在履行的担保合同到期后的续签以及预计新增担保额度；
2.2担保形式包括但不限于连带责任保证、抵押等；担保内容包括但不限于贷款、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、保函、履约担保等银行综合授信业务；2.3在上述担保总额范围内，单笔担保金额可超过公司2024年经审计净资产的10%；担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
2.4公司可根据实际需要，在担保总额的范围内，对上述被担保公司、担保额度进行调配；
本项担保议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并提请股东大会授权董事长在额度范围内签订担保协议，额度使用期限及授权有效期自2024年年度股东大会审议通过日起至2025年年度股东大会召开日止。
具体内容见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（）上披露的《博威合金关于2025年度对外担保计划的公告》（公告编号：临2025-037）。
为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌等）价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司对生产经营相关的主要原材料拟开展期货套期保值业务。
根据实际生产经营情况，开展套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币50,000万元，在有效期内可循环使用。使用期限为自公司2024年年度股东大会决议通过之日起至2025年年度股东大会召开日止，授权公司董事长在额度范围内签订相关合同等法律文件。
本议案经公司六届十次董事会审议通过，具体内容见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（）上披露的《博威合金关于2025年度开展原材料期货套期保值业务的公告》（公告编号：临2025-038）。
公司六届八次董事会及2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销公司回购专用证券账户股份的议案》，根据《上市公司股份回购规则》等有关法律和法规及公司相关规定的要求，公司决定注销回购专用证券账户中的库存股共计1,334,000股，并减少注册资本。因此，公司注册资本将由811,708,302元变更为810,374,302元，总股本将由811,708,302股变更为810,374,302股。
根据《公司法》等相关法律法规规定，结合上述注册资本变更事项，拟对《公司章程》中相关条款修订如下：
公 司 的 股 本 总 数 为 810,374,302股，均为普通股。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变；本次修改《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理工商登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
公司董事会薪酬与考核委员会是公司董事及高管等人员薪酬及绩效考核的管理机构，负责相关工作的落实及细则的制定。公司人力资源中心作为董事会薪酬与考核委员会的工作机构，负责相关具体工作。
独立董事2025年执行的津贴标准为12万元（含税）/年，不再发放其他薪酬。
在公司兼任其他职务的董事及总工程师、财务总监、董事会秘书将依据其在公司管理岗位所对应的级别标准获得薪酬，不再单独领取董事薪酬。
公司企业经营高管人员的年薪总额（包括基本年薪和年度绩效奖金）和挑战目标奖构成，其中基本年薪占比年薪总额的50%，年度绩效奖金占比年薪总额的50%。年薪总额根据公司经营规模、经营管理难度、承担的责任与风险等因素综合确定，并与年度绩效考核结果挂钩。即年度绩效奖金=年度绩效得分/100*年度绩效奖金基数。公司设立挑战目标奖，对年度经营业绩突出，在经营模式创新、科技创新、管理创新等方面取得突出成绩的，公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况给予高管团队及个人进行奖励。
在公司兼任其他职务的监事将依据其在公司管理岗位所对应的级别标准获得薪酬，不再单独领取监事薪酬。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，公司独立董事就2024年度工作情况作了述职报告。
详细的细节内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（）披露的2024年度独立董事述职报告。
